第014章【方鴻的頂層設計】

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相較於《公司法》而言，《合夥企業法》賦予了合夥人設計機制極大的靈活性，無論是對公司的利益分配還是權力分配，可以做到錢權分離、分股而不分權。

透過合夥協議的自由約定，創始人可以成為GP，承擔合夥企業的無限連帶責任，並以此享有合夥企業的全部表決權，也就是對公司擁有絕對控制權。

不過GP不分配收益，即只要“權”而不要“錢”。

高管員工作為有限合夥人LP不享有表決權，但可以享受合夥企業的收益，即只要“錢”而不要“權”。

這是GP與LP兩者的區別。

同時，在“錢權分離”的過程中也是GP控制權擴大的過程，這是因為LP出資所擁有的份額，其表決權也是被GP所控制著的，該份額被視為控制權放大的部分，公司實際控制人或控股股東擔任GP能夠以極少的資金投入控制極大的份額。

方鴻對群星資本的頂層設計確立為有限合夥架構，但他並不會直接擔任群星資本的普通合夥人GP，儘管擔任群星資本的GP可以擁有對這家公司的絕對控制權，哪怕是持有該公司1%的股權也擁有絕對控制權，這是GP的好處。

但是，直接擔任群星資本的GP有一個壞處，或者說有個潛在的風險，那就是GP這個角色在擁有對群星資本絕對控制權的同時，要承當無限連帶責任。

而方鴻要做的是既要獲得對群星資本的絕對控制權，又要避免承當其無限連帶責任。

實現這一點也很簡單，對他來說並不難。

此刻的方鴻在筆記本上寫下“群星資本”的時候，又寫了三個公司的名稱，分別是：恆星、鎮星、參星。

沒錯，不是隻成立一家公司，而是若干家公司。

想要實現對群星資本的絕對控制權，同時不承擔無限連帶責任，方鴻需要額外成立另外三家公司。

在他的頂層設計框架裡，群星資本是有限責任公司，而“鎮星”與“參星”這兩家公司則是有限合夥企業，另外的“恆星”則是設立由方鴻100%持股的一人有限責任公司，即一個股東，就是方鴻自己。

接下來就是鎮星、參星這兩家公司，都是有限合夥架構。

方鴻的操作就是透過他成立的一人有限公司“恆星”並以這家公司主體的名義去擔任“鎮星”和“參星”兩家公司的普通合夥人GP，達到絕對控制這兩家公司。

有了“鎮星”與“參星”之後。

方鴻要做的是把群星資本旗下在今後的公司內部高管、核心人才全部放到“鎮星”這家公司裡作為有限合夥人LP，這些高管該分配多少股權就在裡面佔多少股比就是了，他們的是鎮星的股權，而不是群星資本，但這些人都是群星資本的企業高管。

同時把群星資本旗下的外部財務投資人、資源方全部放到參星這家公司裡作為有限合夥人LP，這些人需要分配多少股權就在裡面漲多少股比就是了，他們同樣不持有群星資本的股權，而是持有參星的股權併成為其LP成員。

接下來是方鴻把群星資本的股權分成兩份，一份25%的股權由“鎮星”持有，一份75%的股權由“參星”持有。

如此一來“鎮星”和“參星”兩家公司加起來正好100%控股群星資本。

此外“恆星”這家一人有限責任公司的創始人方鴻持有該公司100%的股權，是該公司唯一的股東。

然後是“恆星”同時作為“鎮星”和“參星”這兩家公司的股東，分別佔有這兩家公司的0.5%的股權獲得GP席位，剩下的99.5%的股權收益由兩家公司的LP所有。

儘管只佔0.5%的股權比例，但“恆星”可是這兩家公司普通合夥人GP，擁有對這兩家公司的絕對控制權，也就等於方鴻擁有其絕對控制權。

方鴻一人獨資恆星，百分百控制該公司，然後恆星又以GP身份百分百控制了“鎮星”與“參星”，那麼也就等於間接控制了群星資本。

透過四家企業巢狀式的頂層設計之後，方鴻就實現了既對群星資本有用絕對的控制權，又不需要承擔無限連帶責任了。

在這樣的頂層設計框架之下，可以做一個簡單的爆雷推演就能發現其中的奧妙。

假設群星資本現在爆雷啦，破產清算產生了一筆10個億的債務，債權人要追債就只能找控制該公司的“鎮星”與“恆星”的股東。

這個時候債權人發現兩家公司都是有限合夥企業，LP承擔責任有限，只能去找GP了，因為GP承擔無限連帶責任，是最終的債務人。

結果一找這兩家公司的GP，發現擔任普通合夥人GP的不是自然人，而是一家叫做“恆星”的一人有限責任公司主體，而該公司的實控人叫方鴻，持有該公司100%的股權。

於是債權人找到了方鴻，要他承擔這10個億的債務。

方鴻表示：拉倒吧，我現在連100萬都沒有，拿頭給你10個億呢？我現在宣佈“恆星”申請破產清算，公司註冊資本是50萬元，我百分百控股恆星，所以這50萬的責任我都承擔了，是我的責任絕對不逃避。

債權人一看，傻了！

群星資本10個億的債務追到最終的源頭，最後只能追回50萬塊錢，剩下的全砸在手裡。

50萬對比10個億，風險幾乎等同於零。

透過這個簡單的爆雷推演，方鴻在這樣的頂層設計之下，只需要用50萬元的風險就能絕對控制一家10個億的公司。

基於這樣的頂層設計框架，方鴻對群星資本的絕對控制權有了，其潛在的無限連帶責任風險也規避掉了，那麼就剩下最後一個問題了。

群星資本的收益怎麼獲取？

畢竟方鴻100%所有的“恆星”這家公司雖然是“鎮星”和“參星”的普通合夥人GP，但卻只分別佔有兩家公司0.5%的股權，理論上大部分的收益是進不了“恆星”這家公司，也就進不了方鴻的名下，只是這樣那可就真成為名副其實的打工人了。

要解決這個問題的答案太簡單了！

當然是再成立第五家公司，然後以這家公司為主體作為財務投資人的身份，成為“參星”的有限合夥人LP不就完事了？

而且方鴻對成立的這第五家公司還是一家信託基金，進一步稀釋風險。

如此一套操作下來，只要不是面臨世界大戰、改天換地這類極端局面，風險基本為零。

只有這樣的頂層設計是當前環境現行框架裡相對最理性的解決方案，所以方鴻就這麼幹，在他的世界觀裡沒有是非對錯、非黑即白，只有風險與收益的考慮，這是作為一個近乎絕對理性之人的必然操作。

……